27 Мая 2018
The Law Centre Victoria LTD

Преобразование

Стоимость услуги: 20 000 рублей + нотариальные расходы

В связи с внесением изменений в Гражданский Кодекс РФ, вступивших в силу 1 сентября 2014 года, изменился порядок процедуры реорганизации юридических лиц в форме преобразования.

При преобразовании происходит изменение организационно-правовой формы, например, АО в ООО. Права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Необходимость реорганизации в форме преобразования может быть обусловлена разными причинами. Например, в настоящее время актуально преобразование закрытых акционерных обществ (ЗАО) в общества с ограниченной ответственностью (ООО). Это упрощает систему отчетности общества, кроме того позволяет уйти от организационно-правовой формы, которая была исключена из гражданского оборота как вид.

Существуют ситуации когда преобразование обязательно в силу закона, например, в обществах с ограниченной ответственностью и закрытых акционерных обществах при превышении количества участников или акционеров более 50 человек, необходимо преобразоваться в публичное акционерное общество или производственный кооператив.

Согласно новым правилам процедуры преобразования реорганизуемому лицу не требуется уведомлять кредиторов и налоговый орган о начале процедуры реорганизации. Данное правило закреплено в пункте 5 статьи 58 Гражданского Кодекса РФ.

Установление новых правил значительно упрощает и сокращает по времени процедуру преобразования.

В настоящее время для преобразования юридического требуется:

1. Провести общее собрание участников ООО, либо акционеров АО, на котором будет принято решение о реорганизации в форме преобразования.

Данное решение должно быть оформлено в виде протокола. В случае принятия решения единственным участником, либо единственным акционером, решение оформляется в виде решения единственного участника.

На общем собрании должны быть решены вопросы о:

  • преобразовании юридического лица;
  • выборе организационно-правовой формы создаваемого лица, его наименовании, адресе местонахождения;
  • утверждении устава создаваемого лица;
  • назначении единоличного исполнительного органа создаваемого лица;
  • об утверждении передаточного акта.

Обращаем внимание, что протокол общего собрания участников ООО должен быть заверен нотариально, либо способом, принятым на общем собрании, единогласно, если иные способы не закреплены в Уставе ООО; протокол общего собрания акционеров непубличного АО должен быть заверен нотариально, либо профессиональным регистратором, который осуществляет ведение реестра; протокол общего собрания акционеров публичного АО заверяется только регистратором.

2. Получить справку из ПФР об отсутствии задолженности.

Предоставление данной справки не является обязательным требованием в силу пп. Ж, п 1, ст. 14 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В случае непредоставления данной справки Налоговый орган должен запросить сведения из ПФР путем направления межведомственного запроса.

На практике сложилась ситуация, когда налоговый орган отказывает в регистрации из-за отсутствия справки из ПФР и не направляет межведомственный запрос. Поэтому рекомендуется самостоятельно получить указанную справку. Для ее получения необходимо обратиться в Главное управление ПФР по месту учета с заявлением о выдаче справки. Если у организации сданы все требуемые отчеты (РСВ-1) и нет задолженностей по уплате взносов, то получение справки займет 2-3 дня. В случае отсутствия отчетов и наличия задолженностей, потребуется полностью отчитаться перед ПФР и погасить все задолженности, только после этого ПФР сможет выдать справку. При данной ситуации сроки получения справки будут зависеть от оперативности сдачи отчетов и погашения задолженностей.

3. Подать документы в Налоговый орган.

Документы предоставляются в Налоговый орган по месту регистрации преобразуемой организации.
Необходимо предоставить следующий пакет документов:

Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (Форма Р12001). Заявителем при подаче данного заявления должен быть Руководитель преобразуемого юридического лица, его подпись на заявлении должна быть заверена нотариально.

Протокол общего собрания, либо решение единственного участника о реорганизации.
Устав создаваемого юридического лица в двух экземплярах.
Передаточный акт. Передаточный акт заполняется в соответствии с бухгалтерской отчетностью реорганизуемого юридического лица на последнюю отчетную дату.
Справка из ПФР.

Квитанция, подтверждающая оплату государственной пошлины. Государственная пошлина составляет 4 000 рублей.

Продолжительность процедуры преобразования составляет 2-3 недели. Обратите внимание, что данный срок может увеличиваться в связи с задержкой в получении справки из ПФР.

Центр права «Виктория» может помочь вам в осуществлении любых процедур преобразования юридических лиц.

Мы сопроводим процедуру реорганизации от начала и до конца, поможем работе вашей бухгалтерии в оформлении передаточного акта, работе с кредиторами, при необходимости переоформим недвижимость, проконсультируем по вопросам правопреемства.

Задайте вопрос

Назад

Получите консультацию по телефону
+7 (343) 213-000-6

или Закажите обратный звонок

Отправить заявку

Заказать звонок:



Сообщение успешно отправлено

В ближайшее время с Вами свяжутся наши специалисты.

Сообщение не отправлено

Не удалось отправить заявку. Попробуйте позже.

Ваше сообщение уже отправлено

Мы уже получили Ваше сообещние и в ближайшее время свяжемся с Вами.